y
Logotype
Pörssitiedote

Adapteo ostaa johtavan norjalaisen työntekijöiden vuokramajoitustilojen toimittaja Stord Innkvarteringin

Adapteo OyjSisäpiiritieto – 9.12.2020 kello 8.10 Keski-Euroopan aikaa

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Adapteo on sopinut ostavansa Stord Innkvartering AS:n ("Stord") kaikki osakkeet sen nykyisiltä yksityisiltä omistajilta 1.050 miljoonan Norjan kruunun (noin 97 miljoonan euron) yritysarvolla (enterprise value, EV)[1]. 667 miljoonan Norjan kruunun (noin 62 miljoonan euron) kauppahinta maksetaan kaupan toteutumisen yhteydessä ja Stordin tulevaisuuden tuloskehityksen perusteella saatetaan tulevaisuudessa maksaa lisäkauppahinta, joka on enintään 10 prosenttia kauppahinnasta.  Kaupan odotetaan toteutuvan tammikuun 2021 aikana. Adapteo odottaa, että kaupalla on positiivinen vaikutus osakekohtaiseen tulokseen alkaen vuodesta 2021. Kaupan yhteydessä Adapteo on solminut uuden lainasopimuksen ja on sitoutunut oman pääoman korottamiseen, jonka Adapteo suunnittelee toteuttavansa voimassaolevan osakeantivaltuutuksen puitteissa.

Yrityskauppa

Stord toimii mukautettavien rakennusten alalla koko Norjassa, tarjoten esimerkiksi majoitustiloja, toimistotiloja sekä ruokaloita. Valtaosa Stordin asiakkaista toimii infrastruktuurialalla ja julkisella sektorilla. Stordin rakennusten portfolio koostuu noin 4.000 yksiköstä, joiden pinta-ala on noin 110.000 neliömetriä, ja yhtiön markkinaosuus on noin 10–15 prosenttia Norjan mukautettavien rakennusten markkinasta.

Tilikaudella 2019 Stordin liikevaihto oli 189 miljoonaa Norjan kruunua, käyttökate (EBITDA) 114 miljoonaa Norjan kruunua (ilman vuokrakuluja) ja liiketulos (EBIT) 37 miljoonaa Norjan kruunua, pro forma -perusteisesti norjalaisten yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätösten laatimisperiaatteiden mukaan laadittuna.

Tilikaudella 2020 Stord arvioi liikevaihdon olevan noin 200 miljoonaa Norjan kruunua, käyttökatteen (EBITDA) olevan 127–132 miljoonaa Norjan kruunua ja liiketuloksen (EBIT) olevan 80–85 miljoonaa Norjan kruunua, pro forma -perusteisesti ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaan laadittuna. Edellä esitetyt luvut ovat arvioita ja ne koskevat yrityskaupan kohteena olevaa Stordin liiketoimintaa eikä niissä ole huomioitu tulevasta Stordin liiketoiminnan yhdistämisestä osaksi Adapteo-konsernia mahdollisesti aiheutuvia lisävaikutuksia.

Adapteo järjestää tänään lehdistölle ja medialle konferenssipuhelun Stord-yrityskaupasta. Tarkemmat tiedot tilaisuudesta ovat tämän tiedotteen lopussa.

Stordin hankintaa tukevat vahvat strategiset perusteet ja Adapteo uskoo hankinnan tarjoavan arvonluontimahdollisuuksia erityisesti seuraavista seikoista johtuen:

  • Stordilla on johtava asema työntekijöiden majoitustilojen segmentissä, joka on Adapteolle erittäin täydentävä asiakassegmentti;
  • Stordin tulovirroille on ominaista pitkät sopimukset ja vuokratulojen hyvä ennustettavuus, vastaavalla tavalla kuin Adapteon julkisen sektorin tulovirroissa. Stordin portfoliossa sopimusten keskimääräinen kesto on noin kuusi vuotta;
  • Infrastruktuurialaan liittyvällä kulutuksella on Norjassa vahvat näkymät, mistä johtuen työntekijöiden majoitustilojen kysyntänäkymät ovat vakaat;
  • Stordilla on täydentävä palvelutarjonta ja moderni rakennusten portfolio, jonka käyttöaste on korkea;
  • Kaupan odotetaan tarjoavan mahdollistavan kokoluokan ja se mahdollistaa toiminnan laajentamisen uusiin asiakassegmentteihin Norjassa; ja
  • Stord tarjoaa vakaan alustan, jolla on todistettu liiketoimintamalli ja tehokkaat toiminnot, joita voidaan edelleen hyödyntää Adapteossa.

Adapteon toimitusjohtaja Philip Isell Lind af Hageby, kommentoi kauppaa:

"Hankkimalla Stordin vahvistamme asemaamme yksityisellä sektorilla ja laajennamme kohdemarkkinaamme Norjassa laajentumalla työntekijöiden majoitussegmenttiin, joka toimii kasvualustana edelleen laajemmalle kasvulle Pohjoismaissa. Olen vaikuttunut Stordin tiimistä ja tavasta, jolla he ovat rakentaneet yhtiön ja jolla he operoivat sitä. Stordilla on vahva ja vakiintunut verkosto ja osaaminen yksityisellä sektorilla, ja Stord tulee olemaan erinomainen lisä nykyiseen liiketoimintaamme."

Endre Sørstrømmen, Stordin toimitusjohtaja, kommentoi kauppaa:

"Odotamme liittymistämme osaksi johtavaa kansainvälistä konsernia, jolla on erinomainen osaaminen mukautettavien rakennusten alalla. Voimiemme yhdistäminen luo mahdollisuuden asemamme ja tarjoomamme vahvistamiselle entisestään työntekijöiden majoitustilojen alalla."

Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille. Yrityskaupan toteuttaminen ei ole ehdollinen viranomaishyväksynnöille.

Rahoitus

Kauppahinta maksetaan käteisellä. Kaupan yhteydessä Adapteo on solminut uuden lainasopimuksen uudelleenrahoittakseen olemassaolevan 500 miljoonan euron lainasopimuksensa, joka koostui 400 miljoonan euron määräaikaisesta lainasta sekä 100 miljoonan euron luottolimiitistä. Uuden sopimuksen johdosta lainojen kokonaismäärä nostettiin 630 miljoonaan euroon Stordin hankinnan rahoittamiseksi sekä Stordin olemassaolevien velkojen uudelleenrahoittamiseksi.

Uuden lainasopimuksen yhteydessä Adapteo on sitoutunut oman pääoman korottamiseen, jonka Adapteo suunnittelee toteuttavansa voimassaolevan osakeantivaltuutuksen puitteissa. Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ja Nordea Bank Abp, filial i Sverige on nimetty avustamaan Adapteoa oman pääoman ehtoisen rahoituksen vaihtoehtojen arvioinnissa.

Adapteon nettovelka 30.9.2020 oikaistuna Stordin hankinnan ja 29.10.2020 toteutetun Dutch Cabin Groupin hankinnan vaikutuksilla nettovelkaan on yhteensä 574 miljoonaa euroa, ottamatta huomioon oman pääoman mahdollista korottamista.

Suuniteltu listautuminen Nasdaq Helsinkiin

Kaupasta ja siihen liittyvästä rahoituksesta johtuen Adapteo on päättänyt edelleen lykätä listautumistaan Nasdaq Helsinkiin. Lykkäämällä listautumistaan Nasdaq Helsinkiin Adapteo voi keskittyä Stord-kaupan loppuunsaattamiseen sekä tarjota listautumisen yhteydessä tarkempia Stord-kaupan ja 5.10.2020 julkistetun Dutch Cabin Group -kaupan vaikutuksista. Osakkeiden listaaminen Nasdaq Helsingissä on edelleen Adapteon vakaana aikomuksena ja Adapteo tiedottaa uudesta suunnitellusta aikataulusta, kun se on varmistettu.

Taloudellinen tiedottaminen

Adapteo lykkää vuoden 2020 tilinpäätöstiedotteensa julkistamisajankohtaa, jonka oli suunniteltu olevan 5.2.2021. Adapteo ilmoittaa uuden julkistamisajankohdan, kun se on varmistettu.

Konferenssipuhelu

Konferenssipuhelu, johon sisältyy Stordin hankintaa koskeva esitys sijoittajille, analyytikoille ja medialle, pidetään keskiviikkona 9.12.2020 klo 11:00 Keski-Euroopan aikaa. Konferenssipuheluna ja webcastina lähetettävän esityksen antavat toimitusjohtaja Philip Isell Lind af Hageby ja talousjohtaja Erik Skånsberg.

Englanninkielinen tilaisuus alkaa esityksellä, ja kysymyksiä voi esittää sen jälkeen. Tallennettu versio on saatavilla tilaisuuden jälkeen osoitteessa adapteogroup.com kohdassa Sijoittajat.

Puhelinnumerot ja linkit konferenssipuheluun

Suomi: +358 981710310 PIN: 13418852#

Ruotsi: +46 856642651 PIN: 13418852#

Englanti: +44 3333000804 PIN: 13418852#

Yhdysvallat: +1 6319131422 PIN: 13418852#

Verkkolinkki: https://adapteo.videosync.fi/2020-12-09-f668jsyhzy

 

[1] Yritysarvo (enterprise value, EV) sisältää tytäryhtiöt, jotka ovat täysin omistettuja yrityskaupan toteutusajankohtana (pois lukien yksi tytäryhtiö, josta omistetaan myös jatkossa 50,8 %). Vaihtokurssi 10,778 Norjan kruunua = 1 euro.

Adapteo lyhyesti

Adapteo on johtava pohjoiseurooppalainen joustava kiinteistöyhtiö. Rakennamme, vuokraamme ja myymme mukautettavia rakennuksia kouluiksi, päiväkodeiksi, hoiva-alalle, toimistoiksi, majoitustiloiksi ja tapahtumiin. Tiedämme, että yhteiskuntamme muuttuu valtavasti tulevina vuosina. Mitä tahansa tulevaisuus tuokaan, uskomme, että mukautettavuus on paras ratkaisu. Modulaarisen ja kestävän rakennuskonseptimme ansiosta rakennustemme käyttötarkoituksen voi vaihtaa tai niitä voi muuntaa, suurentaa tai pienentää muutamassa viikossa. Rakennuksemme voi ottaa käyttöön muutamaksi päiväksi tai toistaiseksi ja ne on aina optimoitu senhetkisiin tarpeisiin. Näin rakennamme mukautuvia yhteiskuntia.

Adapteo on listattu Nasdaq Tukholmassa ja se toimii Ruotsissa, Suomessa, Norjassa, Tanskassa ja Saksassa. Vuonna 2019 Adapteon liikevaihto oli 216 miljoonaa euroa.

www.adapteogroup.com/fi/

 

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista.

Adapteo Oyj ("Yhtiö") ei ole valtuuttanut arvopapereiden tarjoamista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista, ei ole tehty eikä tulla tekemään. Arvopapereita voidaan tarjota Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ainoastaan (a) oikeushenkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen mukaisia kokeneita sijoittajia ("Kokeneet Sijoittajat") ja (b) muissa Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan mukaisissa tilanteissa. "Esiteasetus" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129 (muutoksineen). Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.

Esiteasetuksen nojalla tämä tiedote on mainos, eikä Esiteasetuksen tarkoittama esite.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan Kokeneille Sijoittajille, jotka ovat (i) sijoitusalan ammattilaisia Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) Order 2005 -määräyksen ("Määräys") 19 artiklan 5 kohdan tarkoittamalla tavalla tai (ii) Määräyksen 49 artiklan 2 kohdan a–d alakohtien mukaisia yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) ja muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitustoiminta on saatavilla vain Relevanteille Henkilöille, eikä siihen ryhdytä muiden kuin Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö tai Kokenut Sijoittaja, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua sen sisältöön.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT

Tämä tiedote sisältää Stordin tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja, jotka on esitetty havainnollistamistarkoituksessa kuvastamaan tiettyjen, yrityskaupan yhteydessä toteutettujen Stordin liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjen vaikutuksia ikään kuin tällaiset uudelleenjärjestelyt olisi toteutettu aikaisempana ajankohtana. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot tilikaudelta 2019 esittävät tällaisten uudelleenjärjestelyjen vaikutukset ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 1.1.2019.

Pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -taloudellisten tietojen esittämä hypoteettinen tilanne ei välttämättä kuvasta sitä, millainen Stordin taloudellinen asema tai taloudellinen tulos tosiasiallisesti olisi ollut, jos uudelleenjärjestelyt olisivat toteutuneet mainittuina päivinä. Lisäksi pro forma -taloudellisten tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Stordin tai Adapteon liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta tulevaisuudessa. Pro forma -taloudelliset tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja, tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, poistoja tai muita vaikutuksia Adapteo-konserniin, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä uudelleenjärjestelyiden tai yrityskaupan seurauksena. Esitettävät pro forma oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin.

Tämä tiedote sisältää lisäksi havainnollistamistarkoituksessa esitettyjä hankittavaa Stord-liiketoimintaa koskevia taloudellisia ennusteita vuodelle 2020. Nämä havainnollistamistarkoituksessa esitetyt ennusteet on laadittu Stordin liiketoimintaa koskevien pro forma -taloudellisten tietojen perusteella kuvastamaan yllämainittujen uudelleenjärjestelyjen vaikutuksia ikään kuin tällaiset uudelleenjärjestelyt olisi toteutettu 1.1.2020. Nämä ennusteet on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ne ovat tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.

TULEVAISUUTEEN SUUNTAUTUVAT LAUSUNNOT

Tietyt tämän tiedonannon lausunnot ovat "tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja". Tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin sisältyvät lausunnot suunnitelmista, oletuksista, arvioista, päämääristä, tavoitteista, pyrkimyksistä, strategioista, tulevista tapahtumista, tulevista tuloista tai suorituksista, pääomamenoista, rahoitustarpeista, suunnitelmista tai aikomuksista, jotka liittyvät yrityskauppoihin, Yhtiön kilpailuun liittyviin vahvuuksiin ja heikkouksiin, rahoitukseen liittyviin suunnitelmiin tai tavoitteisiin, tuleviin toimintoihin ja kehitykseen, sen liiketoimintastrategiaan ja odotettavissa oleviin trendeihin toimialan poliittisessa ja oikeudellisessa ympäristössä, jossa se toimii, sekä muut tiedot, jotka eivät ole historiallisia tietoja. Joissakin tapauksissa ne voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvan terminologian käytöstä, mukaan lukien termit "uskoo", "aikoo", "saattaa", "tahtoo" tai "pitäisi" tai kussakin tapauksessa niiden kieltomuodot tai vastaavan terminologian muunnelmat.

Tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot perustuvat oletuksiin. Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot sisältävät olennaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, sekä yleisiä että erityisiä, ja on olemassa riski, että ennusteita, ennakkoarvioita, arvioita, suunnitelmia ja muita tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei saavuteta. Ottaen huomioon nämä riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, sinua kehotetaan olemaan nojautumatta liiallisesti tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat, tässä sisällytetyt lausunnot on kirjoitettu tiedotteen julkaisupäivän mukaisten tietojen valossa. Yhtiö ei aio, eikä omaksu velvollisuutta, päivittää tai korjata mitään tiedotteeseen sisältyviä tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.


 
Lisätietoja antavat:

Philip Isell Lind af Hageby, toimitusjohtaja, +46 73 022 19 36, philip.isell@adapteo.com
Erik Skånsberg, vt talousjohtaja, +46 70 264 70 35, erik.skansberg@adapteo.com

Adapteon on julkistettava annetut tiedot EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti. Tiedot on annettu julkistettavaksi edellä mainittujen yhteyshenkilöjen välityksellä 9.12.2020 kello 8.10 Keski-Euroopan aikaa.

Jatkamalla sivuston käyttöä, hyväksyt Adapteo Oyj:n -Verkkosivuston käyttöehdot

Käsittelemme verkkosivustollamme henkilötietoja ja käytämme evästeitä verkkosivustomme tietosuojaselosteen mukaisesti.

Tiettyjä evästeistä tarvitaan verkkosivuston tarjoamiseksi sinulle, mutta jotkut niistä on tarkoitettu parantamaan käyttäjäkokemustasi ja niiden hyväksyminen on vapaaehtoista. Ole hyvä ja valitse alta sallitko meidän käsittelevän evästetietoja kolmansien osapuolten tarjoamien toiminnallisuuksien mahdollistamiseksi ja analysoimiseksi (kuten sosiaalisen median liitännäiset (ns. ”plug-ins”)) sekä käyttäjäkokemuksesi parantamiseksi analysoimalla verkkosivuston käyttöäsi. Voit peruuttaa suostumuksesi milloin tahansa.